条款
Bratney公司
采购订单 - 条款和条件
启20160111
1.协议的条款
本协议适用于下列购买方的购货交易:就本协议而言，采购方在本协议中应统称为“Bratney”，但这一做法严格是为了双方的方便，且不影响(双方也无意)将本协议项下产生的责任和/或责任扩大到除根据适用采购订单条款与供应商或卖方签订具体合同的一方以外的任何公司或个人。采购订单，连同这些条款和条件，以及任何附件和附录、规格、图纸、注释、说明和其他通过引用而包含的信息(统称“采购订单”)，构成BRATNEY与本采购订单中确定的供应商或卖方之间的完整和排他性协议。包括采购订单中确定的其子公司、代理和受让人(统称“供应商”)。BRATNEY提交采购订单的条件是供应商同意，在任何采购订单确认、发票、确认、放行、接受或其他书面函件中包含的与采购订单条款不同或附加于采购订单条款的任何条款，无论时间如何，不得构成采购订单的一部分，即使供应商声称其接受采购订单的条件是BRATNEY同意该等不同或额外条款。供应商执行采购订单或接受来自BRATNEY的任何付款均构成供应商对本条款和条件的同意和接受。采购订单不构成实盘，可在接受之前随时撤销。尽管有上述规定，如果供应商与BRATNEY之间存在涉及采购订单中所述产品或工作的采购主协议，则该主协议的条款应优先于本协议中任何不一致的条款。
2.定义
2.1“日”意味着日历日，除非另有说明。
2.2“可交付物”是指在交付日期或之前交付的采购订单(及任何工作说明书)中规定的可交付物。
2.3“交货日期”是指在购买工作所需的采购订单中规定的日期或日期。
2.4“知识产权”是指任何和所有有形的和无形的:(i)与全球范围内的作者作品相关的版权和其他权利，包括但不限于版权、相邻权利、道德权利、面具作品及其所有衍生作品;(二)商标、商号权及类似权利;(三)商业秘密权;(四)专利、外观设计、算法、实用新型和其他工业产权及其改进;以及(v)所有其他知识产权和工业产权(世界各地各种类型和性质的，无论如何指定的)，不论因法律、合同、许可或其他原因而产生。
2.5“产品”表示有形商品指定了在交货日期或之前交付的采购订单。
2.6“服务”是指供应商的服务是在采购订单中规定的布拉德尼执行的服务。
2.7“工作说明书”或“SOW”系指规定但不限于供应商将为BRATNEY执行的工作范围、目标和时间范围的文件。
2.8“分包商”指与供应商根据协议(“分包合同”)进行工作的第三方。
2.9“供应商人员”是指供应商的雇员、顾问、代理、独立承包商和分包商。
2.10“第三方知识产权”是指供应商使用或包含在工作中的第三方的知识产权。
2.11“工作”系指采购订单中规定的可交付物、产品和服务，包括任何SOW。
3.交货
3.1时间是供应商根据采购订单第3条履行其义务的本质的本质，但供应商不得承担责任，因为未能及时履行其此类失败的义务是由于供应商合理控制的情况。供应商将立即通知Bratney，如果供应商在采购订单下的及时性能延迟或可能被推迟。布拉特尼接受供应商的通知不会构成布拉德尼的供应商义务的豁免。
无论延迟原因为何，BRATNEY均可选择拒绝或取消供应商未能在交付日期后十五(15)天内交付的任何工作或部分工作，且BRATNEY自行判断该延迟将对BRATNEY的项目进度产生重大影响。
3.3如果供应商不遵守采购订单上提供的装运指示，供应商可能要对运费的货币差异负责。
3.4供应商应包装和处理可交付物和产品，以保护可交付物和工作产品免受损失或损坏，并在没有BRATNEY可能提供的任何规范的情况下，按照最佳商业惯例。
3.5供应商将包括每次交付产品的包装列表，识别购买订单编号，每个产品（如果适用）的购买订单编号，布拉特尼部件号或片段标记，以及每个产品的描述和数量以及日期运输。
3.6除非BRATNEY另有明确指示，供应商将在生产地点交货。BRATNEY承担所有运输和送货费用，包括但不限于海关、关税、成本、税收和保险，除非采购订单中另有规定。根据第6条的规定，工程的损失风险在验收后转移给BRATNEY。
4.价格和付款
4.1除非在采购订单中另有规定，否则工作价格不包括所有税收和其他费用，如运费和运费，职责，海关，关税，抵消和政府施加的附加费。供应商应利用其最佳努力来帮助布拉特尼在所有法律努力中，以最大限度地减少采购订单履行所产生的税收。
4.2布拉特尼将在收到适当准备的最终发票后三十（30）天内的供应商及时付款。布拉特尼将在后期以下（i）交货日期后三十（30）天内的供应商进行最终付款;（ii）布拉特尼接受所有工作的日期;或（iii）布拉特尼收到了正确准备的最终发票。正确准备的发票必须包括采购订单号，如果需要，请提供采购订单，供应商对该工作的一致性证明。除非采购订单中的不同之处，否则付款将在美国美元。
5.所有权和许可证
在最终发票付款后，BRATNEY应为所有交付物的唯一和唯一所有者。
6.验收
布拉特尼可以在供应商提供工作的十五（15）天内拒绝损坏或有缺陷的工作。在Bratney的选择和供应商的先前批准，布拉特尼可以（i）将损坏或有缺陷的工作返回给供应商进行退款或信用;或（ii）要求供应商修理或更换供应商成本的损坏或缺陷。作为（i）或（ii）的替代方案，Bratney可以接受供应商的损坏或有缺陷的工作，提供退款或信贷，以便相互达成一致代表受损或有缺陷的工作的减少价值。布拉特尼在布拉德尼及时拒绝此类工作之前向供应商的付款不会被布拉德尼接受作为接受。然而，据了解，损坏的损坏或有缺陷的工作可能只出现损坏或缺陷
材料或工艺对工程的价值有重大影响。对较小损坏或缺陷的索赔将按照合同保证条款解决。
7.变化
7.1 BRATNEY可以在任何时候通过以下方式变更工作:(i)工作的数量(ii)服务范围;(iii)交付日期;(iv)适用的图纸、设计和规格;(v)运输或包装方法;(vi)工程交付地点;或(vii)提供服务的地点。
7.2 If a change by BRATNEY under Subsection 7.1 causes an increase or decrease in the cost of or the time required for Supplier’s performance, then the price, Delivery Date or both will be equitably adjusted, and the parties will amend the Purchase Order accordingly in writing. Supplier will request an equitable adjustment no later than twenty (20) days from Supplier’s receipt of BRATNEY’s notification of a change; provided, however, that BRATNEY may extend the request period upon Supplier’s request.
7.3供应商将继续进行待谈判谈判的公平调整和修订采购订单。In the event that it is not reasonably practical to proceed with the Work pending negotiation, Supplier shall make best efforts to reserve production time and/or take other such measures necessary to maintain the Delivery Date pending negotiation, so as to cause minimal impact to BRATNEY’s project schedule.
8.声明与保证
8.1供应商代表和保证（i）它有能力进入采购订单并在采购订单下履行其义务;（ii）将工作分配给布拉特尼的权利和不受限制的能力，包括但不限于分配供应商人员执行的任何工作的权利;（iii）供应商提供的软件不包含任何故意伤害或扰乱BRATNEY的运营和/或业务的代码;而且，（iv）供应商的工作符合Bratney的规格，供应商的报价或提案。
8.2卖方保证其产品和服务在交货时不存在材料和工艺上的缺陷。卖方担保和保证,产品和服务,每项中指定的母猪应新的播种(除非另有说明)和(a)播种和供应商满足所有需求的规格和(b)否则将自由的缺陷在设计,材料和工艺。本保证和保证有效期至使用或合并产品或服务的设施开始运营后十二(12)个月，或最后实际交付日期后二十四(24)个月，以较早者为准。在布拉特尼提出索赔后
如上所述和其实质，供应商应及时修复或更换其不合格产品。供应商也应承担拆除或重新安装材料的成本以及任何相关运输费用。
9.赋值
9.1供应商不得在没有布拉特尼事先书面同意的情况下分配任何权利或在购买订单下委派任何权利。布拉特尼可以在其期权停止任何未经布拉特尼事先书面同意的任何企图任务或代表团。
9.2未经BRATNEY事先书面同意，供应商不得分包其在采购订单项下的任何权利或义务。如果BRATNEY同意供应商使用分包商或分包商(个别称为“分包商”)，则供应商应向BRATNEY提供分包商提供的条款，并根据第12条(赔偿)的限制，就任何类型的损害和费用向BRATNEY进行赔偿。由BRATNEY或任何第三方产生，且全部或部分由供应商分包商的作为和不作为造成，并(iii)向其分包商支付所有款项。如果供应商未能及时向分包商支付已完成工作的款项，BRATNEY将有权(但无义务)向分包商支付款项，并以支付给分包商的任何款项抵消应付给供应商的任何款项。对于BRATNEY因供应商未向分包商付款而招致的所有直接损害和费用，供应商将为BRATNEY进行辩护、赔偿并使BRATNEY免受损害。
9.3在适用法律允许的范围内，没有购买订单的缔约方的人有权强制执行或承担任何其条款，无论是适用的立法，定制或其他方式。
10.期限和终止
对于在采购订单期限届满前已发布的任何工作计划，采购订单将继续有效，直至该工作计划终止或工作完成并被接受为止。
10.2布拉特尼可以在任何时候终止这种采购订单，任何播种或两者，无缘无故地或出于任何原因，在十五（15）天书面通知到供应商时。收到此类终止通知后，供应商将以截至通知日期所填写绩效的程度通知，供应商将收集并交付给布拉特尼任何工作。布拉特尼将支付供应商根据播种的所有工作通过终止的生效日期，规定，如果布拉特尼不会被义务支付任何超过所需的付款，所以供应商已完成，而且布拉特尼接受了这项工作。布拉特尼与任何终止有关的义务将没有进一步的付款义务。
10.3在发生下列任何事件时，任一方均可通过向另一方发出书面通知，立即终止采购订单、任何SOW或两者:(ii)为其债权人的利益作出一般转让;(iii)任何一方根据任何破产、资不抵债或债务人救济法开始或已开始提起诉讼，如果该等诉讼在60天内未被驳回;或(iv)任何一方在正常情况下正在清算、解散或停止营业。
10.4任何一方都可以立即终止此采购订单，任何播种单或两者，通过向另一方向另一方向另一方提供未在违约通知通知后的七（7）个工作日内未治愈的任何重大违约。如果布拉特尼终止于本款10.4，则布拉特尼应在任何终止播种者下供应商进一步支付义务。
10.5任何义务或义务，他们的性质超出了采购订单的到期或终止，应在采购订单的到期或终止中存活。
11.机密信息和宣传
11.1就本采购订单而言，“保密信息”系指并包括:专有技术;发现;生产方法;与采购订单有关的工作、服务、设备和材料的价格表、成本;成本和时间估算及估算系统;BRATNEY或关联第三方拥有的专有生产方法、公式、手段或详细说明;或任何其他未列于此的信息，但可能被合理地视为机密或专有信息。
11.2供应商应将因履行本采购订单而可能披露给分包商的任何保密信息视为机密信息，且不向任何一方披露，为履行本工作所必需的分包商除外。
11.3如果法律要求公开披露本采购订单或其任何附件、附录或部分，供应商和BRATNEY均应共同努力，确保没有不必要的机密信息披露。在任何情况下，供应商均不得在未经BRATNEY签署的书面许可的情况下进行任何此类披露，BRATNEY不得无故拒绝该等许可。
11.4本条第11部分应生存终止或本协议届满。
11.5供应商签订的任何分包协议应载有本条第11条所载的基本相同的机密性规定。特此接受由供应商披露给分包商或任何其他方的机密信息披露所产生的任何损失的责任。
11.6如果布拉特尼和供应商签署了涉及采购订单下披露机密信息的非披露协议（“NDA”），如果NDA的期限到期，则在购买订单的到期或终止之前到期，那么该术语在NDA应自动扩展以匹配采购订单的期限，并在本条第11条的任何条文与NDA的任何提供之间的任何差异或冲突的程度上，规定更加保护机密信息应控制。
11.7当事人应根据采购订单和/或NDA中定义的购买订单作为机密信息处理的条款，条件和存在。
11.8供应商应在任何出版物，介绍，公开公告或关于其作为Bratney的供应商的关系之前获得Baratney的书面同意书。
12.赔偿
12.1如本条第12条所用，“索赔”是任何一个索赔，需求，损失，损害，责任，成本或费用（包括合理的专业费用和费用），其中一方（“赔偿党”）可能是有义务捍卫，赔偿和持有另一方（“赔偿党”）无害。
12.2供应商应捍卫，赔偿和持有来自任何（i）疏忽法案或供应商的任何（i）疏忽的任何和所有索赔（包括其分包商）的任何和所有索赔工作的表现，包括因其产生的身体伤害或财产损失;或（ii）任何侵犯第三方的知识产权或任何其他权利。
12.3 BRATNEY供应商应赔偿并持有无害的从和反对任何及所有索赔产生,在某种程度上这样的观点是身体伤害或财产损失而产生的或与:(i) BRATNEY供应商使用的产品或服务有关的工作;(ii)供应商使用BRATNEY提供给供应商的信息或材料;或(iii)侵犯第三方知识产权或因供应商遵守BRATNEY书面指示而直接产生的任何其他权利。BRATNEY对供应商的赔偿义务严格限于BRATNEY的过失行为或不作为所造成的范围。BRATNEY不需要就供应商的任何过失对供应商进行赔偿或使其免受伤害。
12.4每一方将赔偿并持有对方从和反对任何和所有索赔无害的,如发生,在一定程度上引起的任何补偿方的过失或故意行为或疏忽导致人身伤害(包括死亡)或损坏有形资产(不包括丢失或损坏数据)。
12.5受补偿方应及时向补偿方提供索赔的书面通知，并允许补偿方控制任何索赔的抗辩、和解、调整或妥协。受赔偿方可自费聘请律师协助其处理任何索赔。受补偿方无权代表受补偿方解决任何索赔。
12.6 If a third party enjoins or interferes with BRATNEY’s use of the Work provided by Supplier due to infringement of any United States patent, then in addition to Supplier’s obligations under Subsection 12.2, Supplier will use its best efforts to (i) obtain any licenses necessary to permit BRATNEY to continue to use the Work; (ii) replace or modify the Work as necessary to permit BRATNEY to continue to use the Work; or if (i) and (ii) are not commercially reasonable, then (iii) promptly refund to BRATNEY the amount paid for any Work for which a third party enjoins or interferes with BRATNEY’s use of the Work to the extent such claim charges infringement of the Work by Supplier's product in and of itself, provided (i) said product is built entirely to Supplier design, (ii) BRATNEY notifies Supplier in writing of the filing of such suit within twenty (20) days after the service thereof, and (iii) Supplier is given complete control of the defense of such suit, including the right to defend, settle and make changes in the product for the purpose of avoiding infringement. If in any suit covered by this provision the use of products is enjoined, Supplier shall at its sole cost and expense either (i) procure for BRATNEY the right to continue using the products, (ii) replace the products with non-infringing products, (iii) modify the products to be non-infringing, or (i) remove the products and refund to BRATNEY the purchase price, transportation, and installation costs thereof. Supplier shall have no liability with respect to patent rights of countries other than the United States. The foregoing shall be Supplier's sole and entire liability and BRATNEY’s sole remedy with respect to patent infringement for products under this Purchase Order.
12.7本第12条的任何规定均不限制双方的任何其他救济。
13.责任
13.1尽管其他采购订单或否则,BRATNEY不得容易供应商对采购订单的主题在任何合同,疏忽,严格责任或其他法律或公平理论对任何数量超过采购订单的数量。
13.2无论在任何情况下，布拉特尼都不对因采购订单或与采购订单有关的任何附带的、间接的、特殊的或后续性的损害或利润损失向供应商负责，无论任何一方是否被告知该等损害的可能性。
13.3即使本协议规定的任何有限救济的基本目的未能实现，限制仍将适用。采购订单中没有限制任何一方对人身伤害、死亡或财产物理损害的责任，或任何适用法律不能排除的责任。
14.保险
供应商应确保和维护保险，以涵盖其在购买订单下的负债，以便为第三方进行身体伤害（人身伤害），并且在伤害或损坏的情况下，足以保护布拉特尼的财产损失，但仅限于供应商的范围采购订单下的赔偿和保修义务。所有保险必须与在执行服务的管辖范围内许可的公司。没有保险将被视为生效，直到其令人满意的证明送到含有保险公司在任何届满或终止或修改政策之前至少三十（30）天内通知的布拉特尼的布拉特尼的规定。此外，所有此类策略应包括布拉迪尼作为额外的保险人，并包含对Baratney的放弃放弃。供应商进一步将维持这些额外的保险限额，而常规为常规的惯例，以供应商在供应商的行动发生的管辖范围或司法管辖区的供应商。
15.遵守法律。
供应商声明并保证，其将遵守与履行其在本采购订单项下义务有关的所有适用的当地和国家法律法规。特别是没有限制,供应商不得以任何方式或行为采取任何行动,将呈现BRATNEY承担违反了美国的《反海外腐败法》(FCPA),禁止提供,给予或承诺提供给,直接或间接地金钱或任何官方的政府,任何有价值的东西政党或协助其或BRATNEY获得或保留业务或执行服务的工具。供应商未能遵守《反海外腐败法》将构成对本采购订单的重大违约。
16.适用法律及审判地点
采购订单将根据爱荷华州的国家法律而被解释为解释，所有争议都受到了爱荷华州的法律，而不考虑其法律冲突规则。由此采购订单中出现或与此采购订单产生的任何诉讼的唯一和独家场合应归属于爱荷华州波尔克县的国家和联邦法院。此外，供应商不可撤销地同意此类法院的个人管辖权，不可撤销地放弃任何索赔，可能具有此类法院所带来的任何诉讼程序都受到了不方便的论坛。
17.一般
17.1采购订单下的任何通知应以书面形式呈现并向采购订单正面规定的地址予缔约方。如果个人交付，（ii）在收到后的追踪能力后，将被视为和有效（i）将被视为和有效（i）;（iii）如果通过传真或电子邮件发送，请在作为发送通知的缔约方通过适用的传输方法收到收据确认;或（iv）如果通过经认证或挂号邮件发送，在邮件存款的五（5）天内。
17.2如果采购订单之间存在冲突或通过参考附加并纳入并注册的任何文件之间，则冲突将解决如下：
17.2.1购买订单条款与展览或超链接中规定的那些之间的冲突将得到解决，赞成采购订单。
17.2.2购买订单条款与母猪中的条款之间的冲突将得到母猪的支持。
17.2.3展览期间或超链接之间的冲突以及播种者中阐述的那些涉及母猪。
17.3如果任何主管管辖权法院持有采购订单的任何规定是非法的，无效或不可执行的，采购订单的剩余条款的合法性，有效性和可执行性不会受到影响或受损，以及所有剩余条款本采购订单应保持全力和效果，规定该规定不得击败各方的意图。
17.4一方选择不坚持严格履行采购订单的任何要求，并不构成或被解释为放弃未来任何遗漏或违约或采购订单的任何其他规定。
17.5采购订单的条款是由各方自由协商的，不得被解释为对任何起草方不利。
18.有约束力的仲裁
买方和卖方应诚信地尝试解决本采购订单协议或与此次缔约方之间的谈判提供的产品和/或服务产生的任何争议。如果此事在缔约方谈判请求的六十（60）天内尚未解决，则任何一方都可以根据下文提出仲裁。与本协议或本协议的任何争议或本协议提供的产品和/或服务尚未得到上述谈判程序，应通过根据其商业仲裁规则制定由美国仲裁协会管理的约束仲裁对仲裁员提供的裁决的判决可以在任何司法管辖区的法庭上输入。除非买方和卖方否则以书面形式同意，否则仲裁小组应由三名仲裁员组成。仲裁员禁止颁发颁发的后续，惩罚性或其他损害的权威，而无可争议的实际损害赔偿，并且在任何情况下可能没有任何裁决，发现或奖励不符合条款和条件的裁决，发现或奖励这项协议。仲裁程序应在IA的DES MOINE中英文进行。在购物中心的选择，可以为方便地移动仲裁的位置，以便在使用该产品所在的设施的状态下进行最近的主要城市。
启20160111
